鞍重股份(002667):公司与持股5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易|全球观热点

协议暨关联交易的公告

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协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 3月 31日召开的公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易的议案》。

2022年1月28日公司与杨永柱先生签署借款合同，向杨永柱先生借款人民币9000万元。详见2022年1月29日披露的《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-018）。2022年3月17日公司与杨永柱先生签署借款合同，向杨永柱先生借款不超过人民币2.1亿元。详见2022年3月18日披露的《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）。

2022年7月29日公司与杨永柱先生就以上两份合同借款期限延长事宜均签署了借款补充合同及担保补充协议，将上述两份合同的借款期限延期至2023年3月31日。

2023年3月31日公司与杨永柱先生就以上合同借款期限延长事宜签署了借款补充协议，将上述两份合同的借款期限均延期至2023年9月30日。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司2023年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、交易对方情况及关联关系说明

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截止本公告日，杨永柱先生持有公司股份15,852,268股，占公司总股本的比例为6.52%，为公司持股5%以上股东。经查询，杨永柱先生不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

公司与持股5%以上股东杨永柱先生于2023年3月31日共同签署了《借款合同之补充合同二》（合同编号：JK-2023-03-05-BC2）和《借款合同之补充合同二》（合同编号：JK-2023-03-06-BC2）（以下统称“《借款合同之补充合同》”）。

将2022年1月28日和2022年3月17日签署的借款合同及2022年7月29日签署的借款补充合同还款时间延期至2023年9月30日。本补充合同延期时间内的利息利率及支付节点仍按照原合同执行。补充合同为原合同的有效组成部分，与原合同具有同等法律效力，补充合同中未涉及事项，以原合同约定为准；补充合同与原合同的有关条款不一致的，以补充合同为准，除非原合同当事人另行签订补充合同。

根据担保协议之补充协议，担保时间顺延，以《借款合同之补充合同》约定时间为准，除担保时间外，其他担保事项未发生变更。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易为公司持股 5%以上股东杨永柱先生为确保公司日常经营活动顺利开展而自愿向公司提供借款的行为，定价依据为不超过银行同期贷款利率。

符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易主要为了补充公司流动资金，符合公司经营发展的实际需要；决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 1.95亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

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1、独立董事关于公司与5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易的事前认可意见

经核查，我们认为：公司与持股5%以上股东杨永柱先生签署借款合同补充协议事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司与5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事关于公司与5%以上股东签署借款补充协议暨关联交易的独立意见

经核查，我们认为：公司与持股5%以上股东杨永柱先生签署借款补充协议事项构成了关联交易，本次关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。该事项已经第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第四十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。因此，我们同意公司与持股5%以上股东杨永柱先生签署补充协议事项。同意将该议案提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

八、备查文件

（1）、公司第六届董事会第四十六次会议决议；

（2）、公司第六届监事会第四十次会议决议；

（3）、独立董事关于第六届董事会第四十六次会议相关事项发表的事前认可意见；

（4）、独立董事关于第六届董事会第四十六次会议相关事项发表的独立意见；

（5）、《借款协议之补充合同二》。

特此公告

鞍山重型矿山机器股份有限公司

董事会

2023年3月31日

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